Власна торгівельна марка (ВТМ) на косметичному ринку

Використання власної торгової марки (ВТМ) на ринку косметики, як і в інших споживчих секторах, дуже розповсюджене явище, доля якого постійно зростає. Модні дома, виробники одягу та товарів широкого вжитку, мережі магазинів або аптек, селебреті та навіть блогери розробляють власні косметичні бренди. При цьому, виробництво зазвичай залишається компанії, якої не знайдеш на маркуванні, та яка залишається за дужками для споживача – але не для регуляторних органів. В цій статті ми розбираємо особливості ВТМ на ринку косметичної продукції з точки зору регуляторних вимог Технічного регламенту на косметичну продукцію, який вступає в дію з 3 серпня 2024 року. Оскільки Технічний регламент розроблений на основі Регламенту ЄС 1223/2009, то більшість інформації статті буде вірною і для ринку Європейського Союзу.

ВТМ в косметичній галузі відіграє стратегічну роль, оскільки запуск косметичного продукту стає набагато доступнішим, що дозволяє брендам випускати кращі продукти з більшою різноманітністю та за нижчою ціною. Передаючи виробництво третій стороні, власники брендів можуть зосередитися на своїх основних компетенціях, таких як маркетинг та дистрибуція, одночасно зменшуючи витрати та скорочуючи час виходу на ринок.

Водночас зростають вимоги до якості, інноваційності, персоналізованості, екологічності та різноманітності косметичної продукції, що робить саме виробництво більш спеціалізованим, а виробничі процеси складними та вибагливими. Також контрактні виробники зазвичай пропонують регуляторну підтримку, що знімає навантаження на власника ВТМ, спрощує вихід на ринок та пост-маркетингову підтримку.

Саме тому на косметичному ринку є багато продуктів популярних брендів, які насправді не розроблені та не вироблені власними силами цих брендів, а створенні з використанням сторонніх (контрактних) виробників.

Є два основні підходи до співпраці з залученим виробником – “Private label” (також відома як “White label”) та “Contract manufacturing”, і в обох випадках на кінцевому продукті буде розміщена ВТМ.

В першому варіанті компанія-виробник на «білу етикетку» вже готового продукту наносить торгівельну марку замовника. Власник торгівельної марки не змінює рецептуру, а лише працює з зовнішнім виглядом – дизайном первинної та вторинної упаковки, і лише частково з інформацією. Ця опція дозволяє власнику бренду запустити виробництво швидко та дешево, зазвичай з невеликими мінімальними обсягами замовлення (MOQ).

При використанні моделі ВТМ за схемою «White label» виробник виконує більшу частину регуляторної роботи: розробка складу, проведення досліджень та оцінка безпечності продукту, надання готової частини «А» звіту про безпечність косметичного продукту, заяв щодо відповідності GMP та випробувань на тваринах. Ця документація буде однаковою для всіх продуктів під «білою етикеткою». Але частину «Б» звіту про безпечність має підписати експерт щодо конкретної торгівельної назви, і далі брендований продукт проходить окрему нотифікацію.

В другому варіанті виробник дозволяє розробку унікальних рецептур, які будуть ексклюзивними для бренду, або обрати певні налаштування в рецептурі-напівфабрикаті. Даний підхід дозволяє створювати індивідуалізовані продукти, але зазвичай це коштує дорожче, вимагає більше часу на виробництво та вимагає більших мінімальних обсягів замовлень.

Внесення навіть невеликих змін у готову рецептуру або упаковку вимагає проведення досліджень та оновлення звіту про безпечність косметичного продукту.

Кожен власник торгівельної марки обирає свою модель для виробництва продукту під свої потреби та задачі, враховуючи переваги та недоліки.

Водночас перед власником торгівельної марки постає ще один вибір – яка його роль, обов’язки та відповідальність, якщо виробництвом займається третя сторона. А також, назва якої компанії буде зазначена на маркуванні (етикетці) продукту, і відповідно хто буде відомим споживачу та конкурентам.

Тут існує три основних підходи – власник бренду може виступити або віртуальним виробником, або Відповідальною особою, або не мати очевидного регуляторного статусу.

Для того, щоб розібратись в юридичних тонкощах, почнемо з визначення виробника згідно Технічного регламенту на косметичну продукцію (Постанова КМУ №65 від 20.01.2021 року):

 
Власник ВТМ не має регуляторного статусу

Такій підхід знімає з власника бренду майже всі обов’язки та відповідальність, залишаючи їх контрактному виробнику. Фактично власник бренду виступає дистрибутором для косметичної продукції, виробленої під його власною торгівельною маркою.

З наведеного вище визначення зрозуміло, що власність торгівельної марки є ознакою виробника, і тому торгівельна марка має передатись виробнику у неексклюзивне тимчасове використання. Для цього між власником ВТМ та виробником має бути укладена, поміж інших юридичних документів, ліцензійна угода. Така угода зазвичай має положення, які забороняють виробляти продукцію під цим брендом для третіх осіб та дозволяють відізвати право на торгівельну марку у будь-який час.

При цьому підході контрактний виробник виконує всі функції та несе повну відповідальність за продукт, що знаходиться на ринку, і саме його назва та адреса зазначаються на маркуванні. Також виробник сам складає файл з інформацією про продукт, підписує звіт про безпечність, проводить нотифікацію та веде пост-маркетинг.

Власник бренду, додатково до обов’язкової інформації про контрактного виробника-відповідальну особу, може зазначити себе на маркуванні в якості ексклюзивного дистрибутора, офіційного представника тощо, у тому числі – вказати назву та адресу, веб-сайт та ін.

З очевидних плюсів – швидкість реалізації та перекладання на плечі виробника не тільки питань виробництва, а й всіх регуляторних аспектів. З мінусів вбачаємо розкриття інформації про виробника на маркуванні та суттєву залежність від нього.

 
Власник ВТМ – Відповідальна особа  

Згідно з Технічним регламентом, лише та косметична продукція може вводитись в обіг, для якої юридична або фізична особа визначена як «відповідальна особа». Регламент не надає визначення відповідальної особи, але з тексту зрозуміло, що така особа несе повну відповідальність за дотримання регуляторних процедур, вимог щодо безпечності та якості продукту.

Назва та адреса виробника не включені до обов’язкової інформації на маркуванні, натомість вимагається назва та місцезнаходження Відповідальної особи. За замовчуванням, для косметичної продукції національного виробництва Відповідальною особою є виробник, а для імпортованої продукції відповідальною особою є імпортер.

В обох випадках, виробник або імпортер, можуть призначити третю сторону бути Відповідальною особою, а саме власника торгівельної марки.

В цьому випадку власник ВТМ-Відповідальна особа має укласти ліцензійну угоду з виробником, щоб позбутись ризику визнання виробником, а також – укласти Договір з якості та забезпечити виконання всіх вимог Технічного регламенту: оцінити відповідність виробництва вимогам GMP, розробити відповідне маркування, скласти та підписати звіт про безпечність косметичного продукту, сформувати файл з інформацією про продукт, провести нотифікацію, а в подальшому – зберігати та надавати доступ до документації у разі перевірок, вести нагляд за небажаними ефектами, контролювати відповідність виробника вимогам GMP та ін.

На етикетці косметичного продукту споживач побачить лише інформацію про власника бренду, який і є Відповідальною особою для свого продукту. А дані виробника будуть вказані в файлі на продукт, який є закритим для споживача, операторів ринку та конкурентів.

Незважаючи на те, що Відповідальна особа відіграє первинну роль в питаннях якості, безпеки та регуляторної відповідності, специфічні вимоги до такої особи відсутні. Законодавство не вимагає створення системи якості відповідно до GMP або іншого стандарту, відсутні дозволи або ліцензії – звісно за умови, що всі затверджені вимоги будуть виконуватись.

Даний підхід до ВТМ за швидкістю реалізації є ідентичним до попереднього варіанту, дозволяє розмістити на маркуванні лише назву та адресу власника ВТМ, розподілити обов’язки передавши йому основну відповідальність за продукцію під власним брендом.

 
Власник ВТМ – віртуальний виробник

Згідно з визначенням виробника, він може доручити розроблення чи виготовлення косметичної продукції «під ключ» третій стороні. При цьому Технічний регламент вимагає, щоб виробництво відповідало належній виробничій практиці (GMP), а документація на косметичну продукцію має включати відповідну заяву.

Стандарт ДСТУ EN ISO 22716:2015 «Косметика. Належна виробнича практика (GMP)» містить розділ «види субконтракту», який передбачає можливість передачі на підряд функцій виробництва, пакування, контролю якості.  

Відповідно, виробник може бути віртуальним – бути власником торгівельної марки, мати систему управління якістю відповідно до вимог GMP, управляти та контролювати виробництво та якість продукції з офісу, та не мати власних виробничих потужностей.  

При такому підході виробників стає два – один віртуальний, який є власником бренду та Відповідальною особою, а другий реальний, який виконує виключно виробничу функцію. На маркуванні буде зазначений віртуальний виробник-Відповідальна особа.

Цей підхід дозволяє віртуальному виробнику бути власником рецептури та документації, мати сертифікат ISO 22716 (GMP) – що відкриває можливості для контрактного виробництва для інших брендів, є важливою передумовою для виходу на ринки інших країн, а також дозволяє краще управляти конфіденційністю документації та розробок.

 
Висновок

Використання ВТМ на ринку косметичних продуктів стає все популярнішим, дозволяючи брендам швидко та ефективно виходити на ринок з новими продуктами. Водночас Технічний регламент на косметичні продукти висуває нові суворіші вимоги до всього ланцюгу постачання, які будуть контролюватись органом державного ринкового нагляду.  

Власнику ВТМ для побудови успішного та стійкого бізнесу слід досконально розібратись як в різноманітності опцій побудови співпраці з контрактним виробником, так і у власних обов’язках та відповідальності.

Виробник, який розвиває виробництво за контрактом, має побудувати зручну та прозору систему співпраці з власниками брендів, розробити систему якості та документацію на косметичний продукт, які б відповідали найкращим регуляторним вимогам та практикам.

 Оксана Олійнічук, Керівник департаменту FMCG
Максим Багрєєв, Керуючий партнер

Компанія «Кратія» пропонує послуги з оцінки відповідності косметичної продукції в Україні та ЄС. Ми відмінно володіємо українським та європейським законодавством, маємо великий досвід та працюємо на результат. Ми готові розробити документацію «під ключ» або доопрацювати наявні документи на продукцію та виробництво, організувати проведення необхідних випробувань, виконати вимоги Технічного регламенту №65 або Регламенту ЄС 1223/2009.

Запрошуємо на навчальний вебінар “Власна торговельна марка: виробництво медичних виробів, косметичної продукції та дієтичних добавок під ВТМ. Як зробити ВТМ правильно?” Деталі заходу